三一重工在2012年1月份宣布收購?fù)馓?ldquo;大象”的德國老牌混凝土機(jī)械制造商普茨邁斯特，從接觸到收購不過一個月。而在4月份完成審批并表到2012年年底，大象已經(jīng)可以盈利0.93億元了，是被三一并購之前的四倍。

      普茨邁斯特初準(zhǔn)備公開招標(biāo)，并且曾同時向五家中國機(jī)械企業(yè)發(fā)出了要約，為什么單單與三一中國在20余天的時間內(nèi)就簽署了排他性協(xié)議，而且溢價大大低于三一重工的預(yù)計？

      這里面的故事頗像武俠小說，機(jī)關(guān)算盡的未能入場，而有所舍得才能得。

      契約精神比“小路條”更重要

      2011年1月20日，普茨邁斯特向包括三一在內(nèi)的五家中國工程類企業(yè)發(fā)出了出售要約，21日在收到反饋的同意意向書之后，22日就需要簽署“向包括中國政府主管部門在內(nèi)”的、對所有非談判雙方保密的協(xié)議。

      據(jù)三一的高層透露，拿到要約的第二天，三一就和普茨邁斯特商量是否可以報備給中國監(jiān)管部門，得到的回答是NO，也就并未有所行動。但是有一家企業(yè)沒有遵守普茨邁斯特的規(guī)定，這家企業(yè)在拿到要約的第三天就向湖南省*提交了文件，并于12月30日收到了國家*關(guān)于收購普茨邁斯特的批復(fù)，即所謂的“小路條”。

      這家企業(yè)這樣的行為在業(yè)內(nèi)看來有“搶跑”之嫌。因為涉及海外并購，中國政府不希望國內(nèi)企業(yè)相互抬價，所以審批往往只給一家企業(yè)。然而，這提前拿到的“小路條”并沒能幫其獲得“大象”，相反因為沒有遵守契約而失去了收購資格。

      對于并購，遵守契約精神和誠信尤為重要。彼此信任才能相互理解，從而獲得認(rèn)同。在與三一會面之后，普茨邁斯特CEO曾經(jīng)對董事會說“三一重工是佳的合作伙伴”，就是建立在相互信任之上。

      在與外國企業(yè)打交道時，中國企業(yè)要切記，不要以己推人地想當(dāng)然，認(rèn)為自己的想法勢必就是對方的想法。在外國人的思維模式中，即便是“我”主動發(fā)出的收購要約，也不代表在談判中“你”的地位就比我高，彼此仍然是平等的。而據(jù)以往中國企業(yè)海外收購的經(jīng)驗看，外國企業(yè)和經(jīng)營者的騎士精神和傳統(tǒng)根深蒂固，契約精神和誠信是比生死存亡更重要的問題。

      26億避免的血流成河

      但在要約初期，得知上述搶跑的競爭對手已經(jīng)拿到批復(fù)，三一頗為驚心，決定趕往德國與初普茨邁斯特商談。

      與普茨邁斯特會面，三一陳述了情況，并且表明三一不愿意與其他中國企業(yè)進(jìn)行價格競爭，而且中國政府也規(guī)定一家中國企業(yè)海外收購形成合同，其他企業(yè)不能來競價。

      三一談到那家競爭對手已經(jīng)收購了該行業(yè)另一家意大利的企業(yè)CIFA，在反壟斷審查方面可能會有一些障礙。當(dāng)時普茨邁斯特急于出售，又與三一在企業(yè)文化上一拍即合，因此答應(yīng)了將三一作為談判。

      臨行前，董事會商量要收購的底價是多少，用向文波的話說，想到三一重工在中國的混凝土機(jī)械市場份額已經(jīng)，利潤70%是來自混凝土機(jī)械。如果大象被別家收購，必定會引起一場“血流成河”的戰(zhàn)爭，因此商量的結(jié)果是，只要100億人民幣以內(nèi)，前去談判的梁穩(wěn)根和向文波就可以決定。

      而去年三一重工并表的利潤只有60多億。向文波說，要選擇有戰(zhàn)略價值的的企業(yè)，而非財務(wù)價值。

      所以當(dāng)普茨邁斯特次股價5億歐元的時候。梁穩(wěn)根和向文波說要商量下，其實在隔壁的屋子里在喝酒，估摸時間差不多了過去，說能不能少一點？結(jié)果終以3.6億歐元（其中三一重工出資3.24億歐元，折合26.54億元人民幣）將大象吞下。

      放棄盡職調(diào)查“搶”到大象

      令競爭對手難以想象的是，三一簽署合同之前根本沒有去做詳盡的盡職調(diào)查，也沒有邀請一大堆中介機(jī)構(gòu)來評估。

      梁穩(wěn)根曾問向文波要不要做盡職調(diào)查，向文波說“不用，有問題我個人來賠。” 甚至當(dāng)后簽署時因為律師說資產(chǎn)有一個瑕疵，梁穩(wěn)根和向文波都已經(jīng)放棄簽署到了。但到了返程機(jī)場，向文波又折了回去還是把合同簽了。

      向文波之所以敢這樣做，一是三一已經(jīng)關(guān)注普茨邁斯特多年，還把對方作為自己的財務(wù)對標(biāo)*，對其非常熟悉；二是管理層互相信任，他也認(rèn)為以歐盟的法律和德國人的作風(fēng)，信用風(fēng)險比較低；第三則是約定了附加條款，即之后審計財務(wù)報表有多大誤差，三一就保留多大償債的權(quán)利。

      風(fēng)險還是相當(dāng)大，好在財務(wù)總監(jiān)對梁穩(wěn)根和向文波做了一個“0”的手勢，意思是財務(wù)報表沒有誤差。向文波說，在當(dāng)時保密和速度是重要的，因此在沒有做盡職調(diào)查的情況下簽了合同。否則不知又會生出什么變故。

      三一收購普茨邁斯特后，雖然出現(xiàn)了罷工風(fēng)波，但畢竟沒有發(fā)生道德問題。這個成功多少有些性，尤其是關(guān)于盡職調(diào)查的部分。多少中國企業(yè)如中信泰富、中冶收購西澳礦終發(fā)現(xiàn)并不劃算，又有中國黃金擬收購巴克萊黃金，終因詳細(xì)調(diào)查后發(fā)現(xiàn)有若干風(fēng)險而放棄。但如果盡職調(diào)查或時間拖得過長，形勢逆轉(zhuǎn)又會錯失良機(jī)，如中鋁收購力拓。在這方面，民營企業(yè)的靈活性發(fā)揮得，而很多國企*談到并購或發(fā)展業(yè)務(wù)，多都會嘆息束手束腳。

      不過，對于并購案例來說，這仍然是一招險棋。盡職調(diào)查在收購中是一項*的環(huán)節(jié)，進(jìn)行盡職調(diào)查的第三方機(jī)構(gòu)一般要比交易雙方更加熟悉和中立。俗語說“當(dāng)局者迷、旁觀者清”，但作為收購方首先要具備收購目標(biāo)選擇的合理性、判斷的獨立性，既不能瞎子摸象般大剌剌發(fā)起收購，也不能無原則地盲從盡職調(diào)查。畢竟，鞋合適不合適只有腳才知道。